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칼럼 및 보도자료

칼럼상환전환우선주(Redeemable Convertible Preference Shares)란?

기업을 키우는 法

■ 상황

주식회사가 발행하는 종류주식 중 상환전환 우선주(Redeemable Convertible Preference Shares)에 대하여 알아보겠습니다.


■ 관련 법령

상법 제344조 등


■ 설명

2011년 개정 상법(2012. 4. 15. 시행)은 기업의 자금조달을 용이하게 하면서 경영권에 미치는 영향을 최소화하려는 기업의 수요를 반영하여 다양한 종류주식의 발행을 가능하도록 변경하였습니다. 즉, 2011년 상법 개정 전에는 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 주식만이 허용되었으나, 2011년 개정 상법은 이익의 배당 또는 잔여재산의 분배 뿐만 아니라 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 있어서 내용이 다른 주식을 발행할 수 있도록 규정하였습니다(제344조 제1항).

상환전환우선주(Redeemable Convertible Preference Shares)는 최근 엔터테인먼트 사인 Y社가 패션회사인 L社 계열의 투자사에 RCPS 670억원 상당을 상환하여 소각 하였다는 기사가 나오면서 관심을 받은 바 있습니다.

상환전환우선주는 상환권과 전환권을 선택적으로 또는 동시에 가지고 있는 우선주로서 투자회사의 사업 성공 시에는 상장 등과 연동하여 보통주식으로의 전환권을 가지고 사업실패 시에는 일정 기간이 지난 이후 상환하여 투자금을 효율적으로 회수할 수 있는 종류주식으로 정의되고 있습니다. 그리고 상환전환우선주는 실질적으로 부채와 비슷하지만 일정한 요건을 충족하는 경우 상법과 회계처리상 자본으로 분류되기에 회사의 재무구조개선의 효과가 있다고 설명되고 있습니다.

위와 같은 장점들이 있어 실무상 벤처 기업들이 자금 조달의 수단으로 상환 전환우선주가 널리 쓰이고 있습니다. 그러나 상환전환우선주의 경우 상환대가의 산정방법과 상환대가의 종류, 전환사유, 보통주 또는 의결권 있는 다른 종류주식 으로의 전환비율을 어떻게 정하느냐에 따라 상환전환우선주의 주주의 지위가 크게 달라질 수 있으며, 더불어 기존 주주 또는 다른 종류주주들 간의 관계에서 주주평등의 원칙 위반이 문제될 여지도 있습니다.


■ 시사점

상환전환우선주는 기업의 자금조달을 용이하게 하면서 경영권에 미치는 영향을 최소화하려는 기업에 유리한 자금 조달 수단이 될 수 있으나, 주주평등 원칙의 위반도 문제가 될 수 있는 점에 주의하여야 합니다.

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