甲 주식회사의 중요 이사 결정을 위하여 임시주주총회를 개회했다. 그런데 주주 명부에 주주로 기재된 A가 아닌 B가 그 주식의 실질적인 소유자임을 주장하며, 주주로서의 권리를 행사하려 한다. 이러한 B의 주장은 타당한 것일까?
■ 관련 법령
- 상법
■ 법률적 대응 방향
특별한 사정이 없는 한, 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자는 회사에 대한 관계에서 그 주식에 관한 의결권 등의 주주권을 행사할 수 있다. 회사가 주주명부상의 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수하고자 하였던 자가 따로 존재한다는 사실을 알았든 몰랐든 간에 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없으며, 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수도 없다(대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합 의체 판결).
■ 시사점
위 전원합의체 판결에 따라 ① 타인의 명의를 빌려 회사의 주식을 인수하고 그 대금을 납입한 경우에 그 타인의 명의로 주주명부에 기재까지 마쳐도 실질상의 주주인 명의차용인만이 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있는 주주에 해당한다는 대법원 판결, ② 회사는 주식인수 및 양수계약에 따라 주식의 인수대금 또는 양수대금을 모두 납입하였으나 주식의 인수 및 양수에 관하여 상법상의 형식적 절차를 이행하지 아니한 자의 주주로서의 지위를 부인할 수 없다고한 대법원 판결, ③ 회사가 명의개서를 하지 아니한 실질상의 주주를 주주로 인정하는 것은 무방하다고 한 대법원 판결 등이 모두 변경되었다.
