甲 주식회사의 A 대표는 사업이 어려웠던 시기에 같은 업종의 회사를 경영하는 친구 B에게 甲 주식 7%를 매각했다. 그런데 B가 사업이 어려워지자 A에게 무리한 요구를 하였고, 이를 거부하자 甲 주식회사에 각종 회계장부의 열람 및 등사를 요구 했다(B가 요청한 자료는 경쟁사에 유출되면 영업에 타격이 있는 자료임).
■ 관련 법령
- 상법 제466조(주주의 회계장부열람권)
- 상법 제542조의6(소수주주권)
상법 제466조에 따라 비상장회사인 경우 3% 이상의 주식을 보유한 주주는 회사에 회계장부의 열람 및 등사 신청을 할 수 있고, 회사가 거부하는 경우 법원의 판결을 통해 이를 확인할 수 있는 길이 있다.
■ 법률적 대응 방향
대법원(2004. 12. 24 2003마1575) 결정 등은 “주주의 회계 장부와 서류 등에 대한 열람ㆍ등사 청구가 있는 경우, 회사는 그 청구가 부당함을 증명하여 이를 거부할 수 있는 바, (생략) 특히 주주의 이와 같은 열람ㆍ등사권의 행사가 ① 회사 업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나 ② 주주가 회사의 경쟁자로서 그 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 또는 ③ 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등에는 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 보아야 한다” 고 판시하고 있다.
따라서 A는 ‘B가 甲주식회사와 경쟁관계에 있는 사업주이므로 열람ㆍ등사로 취득 한 정보를 경업에 이용할 우려가 있음’을 소명하여 그 청구를 기각시켜야 한다.
■ 시사점
회사 경영 과정에서 대주주 지분의 일부를 양도하거나 증자를 하는 경우, 해당 주식을 소유한 주주는 상법이 정하는 각종 소수주주권의 주체가 될 수 있다.
따라서 대주주는 증자나 구주(舊株) 매도시 소수주주권을 행사하는 경우까지 감안 하여 의사결정을 할 필요가 있다.
■ 상황
甲 주식회사의 A 대표는 사업이 어려웠던 시기에 같은 업종의 회사를 경영하는 친구 B에게 甲 주식 7%를 매각했다. 그런데 B가 사업이 어려워지자 A에게 무리한 요구를 하였고, 이를 거부하자 甲 주식회사에 각종 회계장부의 열람 및 등사를 요구 했다(B가 요청한 자료는 경쟁사에 유출되면 영업에 타격이 있는 자료임).
■ 관련 법령
- 상법 제466조(주주의 회계장부열람권)
- 상법 제542조의6(소수주주권)
상법 제466조에 따라 비상장회사인 경우 3% 이상의 주식을 보유한 주주는 회사에 회계장부의 열람 및 등사 신청을 할 수 있고, 회사가 거부하는 경우 법원의 판결을 통해 이를 확인할 수 있는 길이 있다.
■ 법률적 대응 방향
대법원(2004. 12. 24 2003마1575) 결정 등은 “주주의 회계 장부와 서류 등에 대한 열람ㆍ등사 청구가 있는 경우, 회사는 그 청구가 부당함을 증명하여 이를 거부할 수 있는 바, (생략) 특히 주주의 이와 같은 열람ㆍ등사권의 행사가 ① 회사 업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나 ② 주주가 회사의 경쟁자로서 그 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 또는 ③ 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등에는 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 보아야 한다” 고 판시하고 있다.
따라서 A는 ‘B가 甲주식회사와 경쟁관계에 있는 사업주이므로 열람ㆍ등사로 취득 한 정보를 경업에 이용할 우려가 있음’을 소명하여 그 청구를 기각시켜야 한다.
■ 시사점
회사 경영 과정에서 대주주 지분의 일부를 양도하거나 증자를 하는 경우, 해당 주식을 소유한 주주는 상법이 정하는 각종 소수주주권의 주체가 될 수 있다.
따라서 대주주는 증자나 구주(舊株) 매도시 소수주주권을 행사하는 경우까지 감안 하여 의사결정을 할 필요가 있다.